Comitato per la Corporate Governance

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  • Approvati il Rapporto 2024 e le raccomandazioni del Comitato per migliorare l’applicazione del Codice di Corporate Governance

Milano, 17 dicembre 2024 - Il Comitato, presieduto da Massimo Tononi, ha approvato il Rapporto annuale sull’applicazione del Codice di autodisciplina, che costituisce lo strumento con cui il Comitato monitora il grado di attuazione delle Raccomandazioni del Codice, individuando anche le eventuali carenze applicative.

Il Rapporto del 2024 evidenzia come l’adesione alle principali raccomandazioni del Codice sia elevata e in graduale crescita, anche nelle aree più innovative del Codice che, a partire dalla sua revisione del 2020, richiede di inserire strutturalmente la sostenibilità nelle strategie, nei sistemi di controllo e di gestione dei rischi e nelle politiche di remunerazione dei manager. 

La quasi totalità delle società (96%) ha adottato come criterio guida dell’azione del board il “successo sostenibile”, che richiede di tener conto degli interessi di tutti gli stakeholder rilevanti nel perseguire la creazione di valore nel lungo periodo.  Cresce l’integrazione degli obiettivi di sostenibilità nelle strategie (80%, ivi incluse le 13 società che hanno optato per una espressa modifica statutaria), nei sistemi di controllo e di gestione dei rischi (80%) e nelle politiche di remunerazione (85%).

Al fine di stimolare le società a rafforzare le prassi di applicazione del Codice, il Comitato ha ritenuto opportuno, come negli anni scorsi, formulare alcune specifiche raccomandazioni – inviate agli organi di amministrazione e di controllo di tutte le società quotate attraverso la Lettera del Presidente – volte ad assicurare un progressivo miglioramento nell’applicazione del Codice. 

Le raccomandazioni di quest’anno si concentrano, in particolare, sull’obiettivo di rafforzare l’applicazione del principio comply or explain, richiedendo una più esplicita identificazione delle eventuali disapplicazioni del Codice, fornendo in questi casi una più adeguata spiegazione dei motivi dello scostamento, dei processi decisionali seguiti e delle modalità alternative adottate per assicurare il rispetto del principio sottostante la raccomandazione disapplicata.

In particolare, nella Lettera sono individuate alcune prassi, particolarmente diffuse, che rivestono una particolare rilevanza per il corretto funzionamento e un’adeguata trasparenza di istituti fondamentali del sistema di corporate governance e sulle quali, nonostante il Comitato abbia segnalato in passato l’esigenza di una maggiore trasparenza sulle modalità di applicazione delle relative raccomandazioni, non si sono registrati miglioramenti sufficientemente generalizzati.

A) Completezza e tempestività dell’informazione pre-consiliare (Raccomandazione 11 del Codice)

Il Comitato precisa che la mancata determinazione dei termini per l’invio preventivo dell’informativa al consiglio e ai comitati e/o la mancata informazione sull’effettivo rispetto dei termini e/o la previsione, nel regolamento del consiglio o adottata nelle prassi, della possibilità di derogare alla tempestività dell’informativa per ragioni di riservatezza possono configurare la disapplicazione della Raccomandazione 11 del Codice.

B) Trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione (Raccomandazione 27 del Codice)

Il Comitato precisa che la previsione nella politica di remunerazione di componenti variabili legate a generici obiettivi di sostenibilità di cui non si forniscono gli specifici parametri di valutazione e/o di erogazioni straordinarie una tantum di cui non sono identificati natura e obiettivi e non sono definite adeguate procedure deliberative può configurare la disapplicazione della Raccomandazione 27 del Codice. 

C) Ruolo esecutivo del Presidente (Raccomandazione 4 del Codice)

Il Comitato precisa che la mancanza di una spiegazione adeguatamente argomentata della scelta di attribuire al Presidente rilevanti deleghe gestionali (sia esso il CEO o meno) può configurare una disapplicazione della Raccomandazione 4 del Codice. 

  • Adottato il Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Il Comitato ha adottato tra i propri strumenti la versione aggiornata del Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari. Introdotto da Borsa Italiana nel 2008 e aggiornato nel corso degli anni, il Format si propone di fornire agli emittenti uno strumento (non vincolante) per la predisposizione della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e/o per verificare la completezza dei relativi contenuti.

  • Appello del Comitato alle istituzioni nazionali ed europee per una maggiore gradualità e proporzionalità delle normative sulla sostenibilità, al fine di salvaguardare la competitività dell’economia europea.

Il Comitato, pur ribadendo il proprio impegno e il pieno supporto alle iniziative volte a rafforzare l’orientamento delle società verso i temi di sostenibilità, ha ritenuto inoltre opportuno rivolgere un appello alle istituzioni nazionali ed europee a procedere con ragionevolezza e proporzionalità nell’evoluzione e nell’attuazione della normativa che impone obblighi informativi (la Direttiva sul Reporting di Sostenibilità – CSRD) e di comportamento (la Direttiva sulla Due Diligence ai fini della Sostenibilità – CSDDD) nell’ambito della sostenibilità ambientale e sociale, affinché si tenga adeguatamente conto dell’esigenza di salvaguardare la competitività delle imprese europee e italiane.

In particolare, il Comitato invita le Istituzioni italiane ed europee a promuovere l’adozione tempestiva di un piano di azione volto a identificare le possibili semplificazioni degli obblighi informativi attualmente previsti dagli standard europei e attuare un efficace coordinamento con lo standard setter internazionale, anche attraverso eventuali modifiche alle scadenze previste dalla CSRD.

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La composizione del Comitato per la Corporate Governance, nel quale siedono rappresentanti degli enti promotori (Abi, Ania, Assogestioni, Assonime, Borsa Italiana e Confindustria) ed esponenti di vertice delle società quotate e delle società di gestione del risparmio, è stata aggiornata con l’ingresso di Marco Elio Rottigni, Direttore Generale di ABI e, a partire dalla prossima riunione, di Giovanni Gorno Tempini, Presidente di Cassa Depositi e Prestiti Spa.

L’attuale composizione del Comitato per la Corporate Governance è pertanto la seguente: Massimo Tononi (Presidente del Comitato e Presidente di Banco BPM Spa), Carlo Trabattoni (Vice Presidente del Comitato e Presidente di Assogestioni), Veronica Buzzi (Presidente di Buzzi Spa), Lucio De Gasperis (Direttore Generale di Mediolanum Gestione Fondi Sgr), Maria Bianca Farina (Presidente di ANIA), Alberta Figari (Presidente di Tim Spa), Stefano Firpo (Direttore Generale di Assonime), Emilio Franco (Amministratore Delegato di Mediobanca Sgr), Aldo Fumagalli Romario (Presidente di Sol Spa), Fabio Galli (Direttore Generale di Assogestioni), Patrizia Grieco (Presidente di Assonime), Gian Maria Gros-Pietro (Presidente di Intesa Sanpaolo Spa), Nicola Maione (Presidente di Monte dei Paschi di Siena Spa), Antonio Matonti (Direttore Affari Legislativi e Regionali, Diritto d’Impresa di Confindustria), Pietro Carlo Padoan (Presidente di Unicredit Spa), Claudia Parzani (Presidente di Borsa Italiana), Stefano Pontecorvo (Presidente di Leonardo Spa), Marco Elio Rottigni (Direttore Generale di ABI), Paolo Scaroni (Presidente di Enel Spa), Maurizio Sella (Presidente di Banca Sella Spa), Andrea Sironi (Presidente di Assicurazioni Generali Spa), Fabrizio Testa (Amministratore Delegato di Borsa Italiana), Giuseppe Zafarana (Presidente di Eni Spa).

Il Comitato si avvale di una Segreteria Tecnica, coordinata da Marcello Bianchi (vicedirettore generale di Assonime), di un comitato di Esperti (di cui fanno parte l’Avv. Bruno Cova, il Prof. Piergaetano Marchetti e il Prof. Angelo Provasoli) e di un Segretario, nella persona dell’Avv. Francesco La Manno (Head of Listed Companies Compliance & Corporate Governance di Borsa Italiana).

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